NEURTEK S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS

Eibar a 23 de Julio de 2019

D. Haritz Elexpuru Azpiazu en su calidad de Administrador Único convoca a los accionistas de la sociedad a la Junta General Extraordinaria que se celebrará en Eibar Polígono Industrial de Azitaín parcela 3A el 4 de septiembre de 2019 a las 10:00 horas en única convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:

 ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación del Proyecto de Escisión suscrito por el Administrador Único de la entidad con fecha 18 de junio de 2019 y aprobación de la escisión total de la entidad “NEURTEK, S.A.” y, por tanto, su disolución sin liquidación, transmitiendo su patrimonio a dos sociedades de nueva creación, “NEURTEK, S.L.” y “NEURETXE, S.L.”
2. Aprobación del Balance de Escisión de la sociedad, cerrado el día 31 de diciembre de 2018.
3. Constitución de “NEURTEK, S.L.”
4. Constitución de “NEURETXE, S.L.”
5. Acogimiento de la operación de escisión total a los beneficios del Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 4/2014, de 17 de enero del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa.
6. Facultad de elevación a público de los acuerdos sociales.
7. Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Derecho de información

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, en relación con el artículo 73, están insertados en la página web de la Sociedad, www.neurtek.com desde el día 27 de junio de 2019, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos:

-        Proyecto de escisión total de NEURTEK, S.A., sociedad escindida, en favor de NEURTEK, S.L. y NEURETXE, S.L., sociedades beneficiarias.

-        Cuentas anuales de NEURTEK, S.A. de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, y el Informe de Auditoria del ejercicio 2018.

-        Balance de escisión cerrado a 31 de diciembre de 2018.

-        Los Estatutos de las sociedades beneficiarias de la escisión.

-        Identidad del administrador de la sociedad que se escinde, así como la fecha desde la que desempeña su cargo, y relación de administradores propuestos en las sociedades beneficiarias de la escisión.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de escisión total se publicó en la página web de NEURTEK, S.A. con fecha 27 de junio de 2019 y el hecho de su inserción en la página web se publicó en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 16 de julio de 2018.

Menciones mínimas del proyecto de escisión total

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.2 en relación con el 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales, por remisión del artículo 73, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto común de escisión total que se somete a la aprobación de la Junta General Extraordinaria bajo el punto 1 del Orden del Día, siendo el contenido completo del proyecto de escisión total el que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

I.           Identificación de las sociedades participantes en la Operación.

Sociedad Escindida

NEURTEK, S.A., con domicilio en Eibar, Polígono de Azitain, parcela 3A, con C.I.F. A20086724, constituida, por tiempo indefinido, en escritura autorizada por el Notario que fue de Elorrio, Don Manuel López Pardiñas, el día 19 de diciembre de 1983, número 736 de protocolo, y adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada por el Notario que fue de Eibar, Don Juan Luis Prieto Rubio, el día 30 de diciembre de 1991, número 1322 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al folio 211 del tomo 1112 de inscripciones, hoja SS-2472.  El capital social de NEURTEK, S.A. asciende a la fecha de este Proyecto de Escisión Total a la cantidad de 266.844 euros, totalmente suscrito y desembolsado, y está dividido en 44.400 acciones, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas.  La sociedad posee 1.350 en autocartera. El objeto social de la Sociedad consiste en la fabricación, calibración y distribución de instrumentos de medición y control para laboratorios de análisis e investigación.

Sociedades beneficiarias

NEURTEK, S.L., sociedad a constituir, que mantiene la misma denominación que la sociedad escindida. Su domicilio se establecerá en Eibar, Polígono Industrial de Azitain, parcela 3A.  El capital previsto para su constitución será de 215.250 euros, representado por 43.050 participaciones de 5 euros de valor nominal cada una. Las participaciones se emitirán con una prima de asunción por participación de 36,30 euros. Su objeto social consistirá en la comercialización, fabricación, calibración, reparación y mantenimiento de instrumentos de medición y control. La sociedad estará regida por un Administrador Único, cargo que ostentará D. Haritz Elexpuru Azpiazu, DNI 15399238W.   

NEURETXE, S.L.,  sociedad a constituir, a cuyos efectos se ha solicitado y obtenido la correspondiente certificación de denominación del Registro Mercantil Central, acreditativa de que la misma no figura registrada. Estará regida por un Administrador Único, cargo que ostentará D. Haritz Elexpuru Azpiazu, DNI 15399238W. Su domicilio se establecerá en Eibar, Polígono Industrial de Azitain, parcela 3ª. Su objeto social consistirá en el arrendamiento de bienes inmuebles. El capital previsto para su constitución será de 43.050 euros dividido en 43.050 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una. Las participaciones se emitirán con una prima de asunción por participación de 2,92 euros

II.         Designación y reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las Sociedades Beneficiaria

NEURETXE, S.L. recibirá los inmuebles de la sociedad escindida, situados en Eibar y Vigo. El resto de activos y pasivos que constan en el balance de escisión le serán atribuidos NEURTEK, S.L.

III.       Tipo de canje de las participaciones sociales, compensación complementaria en dinero que, en su caso, se hubiera previsto y procedimiento de canje.

Los socios de NEURTEK, S.A. recibirán, por cada acción de la que son titulares, una participación de cada una de las nuevas sociedades creadas, sin que existan compensaciones en metálico.

IV.       Incidencia de la Escisión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida.

No existen en la sociedad escindida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias.

V.        Derechos que vayan a otorgarse en las Sociedades Beneficiarias a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en la Sociedad Escindida o las opciones que se les ofrezcan.

No existen en la Sociedad Escindida titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social

VI.       Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en las Sociedades Beneficiarias a los expertos independientes que hayan de intervenir en el Proyecto Común de Escisión, así como a los administradores de las sociedades intervinientes.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de la Sociedad Escindida o de las Sociedades Beneficiarias como consecuencia de la Escisión. Asimismo, no resulta necesaria la participación de expertos independientes para la emisión de informe sobre el Proyecto Común de Escisión.

VII.   Fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables y fecha de participación en las ganancias

La fecha a partir de la cual la escisión tendrá efectos contables y la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias será la del acuerdo de escisión.

VIII.   Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Escindida que se transmite a las Sociedades Beneficiarias. Fecha de las cuentas de la Sociedad Escindida y las Sociedades Beneficiarias utilizadas para establecer las condiciones de la Escisión

Las sociedades beneficiarias registrarán contablemente el patrimonio recibido al mismo valor que se encontraba en la Sociedad escindida. En consecuencia, no se producirá revalorización contable de los bienes y derechos transmitidos.

IX.       Incidencia de la escisión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración

No se prevé que la operación de escisión vaya a tener consecuencia alguna sobre el empleo ya que la escisión supondrá el traspaso de todos los trabajadores de la sociedad escindida a NEURTEK, S.L., la cual continuará con la actividad ejercitada por la primera y se subrogará en todos los derechos y obligaciones. Se informará a los representantes de los trabajadores de los aspectos fundamentales de la operación.  Asimismo, se hace constar que la escisión no causará impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, que mantendrán la misma estructura y composición.

El Administrador Único, Haritz Elexpuru Azpiazu.